Triodos Vastgoedfonds (TVG) is, in eigen woorden, een actief beheerd impactfonds, dat streeft naar verduurzaming van vastgoed. TVG heeft op 29 oktober 2019 een bijzondere aandeelhoudersvergadering uitgeschreven waar gestemd wordt over het ontbinden van het fonds. Op 17 december 2018 hebben de aandeelhouders ingestemd met het beëindigen van de activiteiten van het fonds. Tijdens deze vergadering liet TVG weten: “het bestuur [zal] zeer zorgvuldig en in het belang van de aandeelhouders handelen, en proberen om een zo hoog mogelijke prijs te krijgen”.

TVG heeft op 3 september 2019 een overeenkomst gesloten tot verkoop van het pand aan de Herengracht aan HighBrook Investors, een private equity partij. De overige panden in de portefeuille worden verkocht aan een niet bij naam genoemde stichting die doorgaat met het duurzaam exploiteren van de portefeuille. Opbrengst in totaal: 117 miljoen euro, volgens TVG “boven boekwaarde”.

Op 7 oktober 2019 ontvingen de aandeelhouders een eerste uitkering van 2,60 euro per aandeel. In het voorjaar van 2020 volgt, zo is het plan, nog een slotbetaling tussen de 58 en 62 cent per aandeel.

Tegenvaller
De uitkering is een flinke tegenvaller voor veel aandeelhouders. Die hadden op basis van de gegevens in de jaarrekening 2018 en het halfjaarverslag over 2019 gerekend op een hoger bedrag. Ook de markt anticipeerde op een hogere opbrengst, de beurskoers liep op tot 3,38 euro (24 september 2019).

TVG heeft nooit inzage gegeven in de wijze van berekening van de kosten die samen vielen met de verkoop. Achteraf blijken die kosten veel hoger dan beleggers hadden kunnen voorzien. Uiteindelijk heeft de liquidatie van het vastgoedfonds op dit moment al bijna 6 miljoen euro gekost.

Triodos geeft overigens aan dat de slotbetaling ook “een raming betreft” en dat “de uitkering door nieuwe ontwikkelingen hoger of lager kan uitvallen”.

In een reactie laat TVG weten dat “in het persbericht van 8 april 2019 [werden] de kosten initieel geraamd op EUR 3,8 miljoen. Daarvan uitgaande zouden aandeelhouders gerekend kunnen hebben op een uitkering van ongeveer EUR 3,30 per aandeel.”

Gerapporteerde kosten
TVG rapporteerde in haar halfjaarverslag over 2019 dat de fair value van de vastgoedportefeuille, inclusief (!) de geschatte kosten voor de verkoop, 111,4 miljoen euro bedroeg. Het halfjaarverslag is per ultimo juni 2019, maar is ondertekend op 30 augustus 2019. Tevens is de mededeling toegevoegd dat er geen gebeurtenissen na balansdatum zijn geweest die van invloed zijn op het inzicht dat het halfjaarverslag biedt.

Met 117 miljoen euro ligt de verkoopopbrengst boven de genoemde fair value van de vastgoedportefeuille.

Echter, de verkoopkosten waren fors hoger dan in de jaarrekening 2018 en het halfjaarverslag 2019 voorzien, onder andere door de zogenaamde break fee. Deze bedroeg uiteindelijk 3,6 miljoen euro. Significant hoger dan de break fees die al in de jaarrekening 2018 en het halfjaarverslag 2019 waren verantwoord conform de boekhoudregels (IFRS).

De break fee moest betaald worden aan de vreemdvermogenverschaffers, dit waren ING, Triodos Bank en Triodos Groenfonds. De laatste twee entiteiten namen 15 miljoen van de leenfaciliteit van 56 miljoen euro voor hun rekening. ING trad op als transfer en security agent en was aldus verantwoordelijk voor de leenfaciliteit, aldus TVG.

Volgens TVG lag de reden van de hogere aflossingskosten in een sterke verlaging van de marktrente die heeft geleid tot een flinke toename van de boeterente bij het eerder afbetalen van uitstaande schulden. Boven op de break fees kwamen nog de overige kosten voor de afwikkeling: 2,1 miljoen euro.

Geen decharge
Op de aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2018 kreeg het bestuur geen decharge voor de vervulling van de taken over het boekjaar 2017. Dat een bestuur van een beursvennootschap geen decharge krijgt komt zeer zelden voor. In de praktijk wordt de decharge in een eerder stadium van de agenda gehaald als er sterke indicaties zijn voor een negatieve stemuitslag. Dat dit bij TVG niet gebeurde toonde aan dat het bestuur en commissarissen kennelijk niet op de hoogte waren van het sentiment dat bij de aandeelhouders leefde.

In juni 2017 verdubbelde TVG haar aandelenkapitaal tot 16,6 miljoen euro tegen een uitgiftekoers van 2,80 euro per aandeel. Dat was destijds gelijk aan de beurskoers, maar duidelijk lager dan de intrinsieke waarde (destijds) van 3,45 euro.

De aandeelhouders die in 2018 geen decharge hadden verleend, waren onder andere over dit punt verbolgen. Door aandelen uit te geven onder de intrinsieke waarde wordt waarde vernietigd voor de niet in de emissie participerende aandeelhouders. Dit geldt zeker in het geval dat de aandeelhouders geen claimrecht krijgen zoals gebruikelijk bij een reguliere claimemissie.

Duurzaam rendement?
TVG ging in 2004 van start met een (voor splitsingen gecorrigeerde) koers van 6,25 euro. Daar blijft dus ongeveer 3,20 euro van over. Sinds 2006 is wel ieder jaar dividend uitgekeerd, maar ondanks dat is het totaalrendement voor de belegger van het eerste uur zo goed als nihil.

Van de 17 panden die het fonds ultimo 2018 in portefeuille had, kregen 11 het A-predicaat (te weten: zeer energie-efficiënt). Liefst 3 panden hadden het slechte G-predicaat: zeer energie inefficiënt, een pand heeft voor de helft een F-certificaat. Ook vanuit de duurzaamheidsgedachte had TVG beter kunnen scoren.

Het debacle van TVG is een smet op het blazoen van de Triodos Bank (en haar 100% dochter Triodos Investment Management) die zich als doel stelt om duurzaam, ethisch en transparant te bankieren. TVG heeft de verwachtingen niet waar gemaakt. Aandeelhouders hebben daarvoor de prijs betaald. Bovendien zijn de duurzame doelstellingen maar deels gehaald. Duurzaam beleggen zal alleen dan een succes zijn als de belangen van aandeelhouders niet worden veronachtzaamd. Tellen de belangen van de aandeelhouder niet of minder mee, informeer de markt hier dan ook duidelijk over. Dan weten alle stakeholders waar ze aan toe zijn. In reactie heeft Triodos Investment Management laten weten niet voornemens te zijn een nieuw vastgoedfonds op te zetten, Triodos Bank blijft wel actief op het gebied van het financieren van duurzaam vastgoed.

Auteur Geert Koster heeft aandelen in Triodos Vastgoedfonds.